年，北平，冈村要将金镂玉牒献给天皇祝寿，国民政府高参毕福友答应会按时送到，他们的谈话被躲藏房梁上的杨武师听到。燕子李三夜里看到一群杀手围攻杨武师时出手相助，他原本想和解，没想到那些日本人痛下杀手，幕后黑手后想杀人灭口时燕子李三腾空而起飞上房顶离开，日本杀手死于乱枪之下，郑瘸子赶快到时听杨武师说完那些话。
李三原本李华，年7月生于天津蓟县，自幼父亲双亡，后随叔父移居河北沧州入武当派传人陈孟川门下。毕福友得知行动不顺利有些意外，死者是毕福友家里护院的武师。郑瘸子回去后向李三说明情况，他拿出金镂玉牒的赝品给李三看，还讲出十二块金镂玉牒的来历。
李三身穿夜行衣来到毕福友府里打探情况，那里防守极为严密，防守开枪后看到纸燕子，他们知道燕子李三前来，毕福友听到枪声后也从屋里走出来，毕府乱成一团，李三不慌不忙地在屋顶喝酒，还用望远镜观看。毕福友带人来到三进院的藏宝室，他拿出金镂玉牒后听到外面传来可怕声音，随即收到李三被打死的消息后急忙赶过去。
李三用调虎离山之计引开毕福友后打开藏宝室的大门，地下毕福友留下的脚印让李三很快找到藏有金镂玉牒的保险箱。毕福友赶到前院里发现从空中打下来的是假人，等他意识到中计时李三已经打开保险箱并拿走金镂玉牒，毕福友看到李三留下的东西后命人通知警察并让邵光耀来他的办公室。
李三在高处观察着周志岳的调查，他发现被跟踪后起身离开。周志岳带刘杰等人查看现场后明月李三作案的过程，他被称为北平第一神探，周志岳向众人分析空中假人的运行原理，毕大小姐知道李三只盗不义之财，她还认为毕福友是清官。由美子率四名忍者一路追踪李三，李三消失在他们视线中。毕府侍卫长想动枪时被周志岳教训，刘杰将枪的零部队组装好后还给他。
李三故意出现和追赶的日本人交手，打斗之中他的胳膊被从偷袭的忍者所伤，之后用遁地术离开。回去后郑瘸子给李三包扎伤口，郑瘸子明白危险无处不在。难民涌入北平城中，街上的很多店铺关张，李三知道后让人打出毕府施粥的名义在毕府外对难民施粥，难民见到毕福友后表示感谢，毕福友并不清楚来龙去脉，他只能应承下来。
毕福友回府后向侍卫长了解情况，他怀疑是燕子李三所为，毕福友接到冈村电话，冈村询问施粥之事，毕福友将怀疑之人说明。邵光耀来到小店里逼问燕子李三的下落，李三开口说话吸引他们过去，他制服邵光耀后亮明态度，邵光耀想带他去警察局，李三这才发现中了埋伏，他躲过一枪后被邵光耀威胁，李三不忍看小店老板被害答应跟他走。
由美子在人暗中看到邵光耀带走燕子李三，李三被押上囚车。燕子李三被抓的消息在北平城传开，郑瘸子得到消息后前去相助，他故意用钱来制造混乱，军警看到钱后放松了对李三的看押。郑瘸子趁机开走囚车，邵光耀带人追赶过去，由美子也带忍者赶往。李三用缩骨功挣脱手铐，等邵光耀赶到时李三已经离开。
由美子和忍者发现李三和郑瘸子的下落后悄悄跟踪过去，他们想找到落脚地。李三让车夫在妓院门前停下，郑瘸子追上后付钱，两人一同进入妓院，郑瘸子也是为了安全起见，他有一个相好叫飘飘，刚才为了救李三他用了假钞。由美子在李三房间的隔壁偷听，李三意识到郑瘸子手上的扳指不见了。
李三担心郑瘸子的扳指落在警察局，邵光耀一直紧盯着案子不放。郑瘸子叫来妓女陪李三，李三被拉到床上，自称小蝶的女人拿刀架在他脖子上，李三早就发现她是日本人，两人打了起来，李三借机占起由美子的便宜，由美子不是他的对手，李三点了她的穴道。李三扛着由美子出门时被四个忍者拦住，他让郑瘸子先走，由美子在李三肩上一动一动，李三打退忍者后找起由美子离开，但又被追上。
李三的功夫被众人称赞，由美子拿他无可奈何，李三将她扔入妓院后飞身离开。李三在街上看到老百姓抗日情绪高涨，那王爷接见日本人冈村被众人指责，靠乞讨为生的老人和孙女被李三相助。冈村将溥仪的诏书交给那王爷，那王爷感恩戴德，日本人看中后海十八号的亦框王府，那是当年乾隆留下的产业。
那王府答应三日后把亦框王府的地契交到冈村手上，他们的谈话被李三躲在高处听到。街头卖艺的兄妹杜小飞和陈若云赢得观众喝彩，前来闹事的流氓被他们打翻在地，众人拍手叫好，地痦叫来警察后兄妹两人被好心人唐笑笑所救。那王府烤鸭店的生意兴隆，李三进门后点了三只烤鸭，他没切片就拿起整只吃起来，三只被他全部吃完，算账时李三只说自己吃了一只。
店掌柜知道后让人通知护院武师前来，李三故意闹事指责店掌柜，店掌柜让他拿出证据，两人打赌，李三让店掌柜拿秤过来，秤挂在他身上吊起来后才七斤八两，众人吃惊不已。杜小飞和陈若云是河北沧州人，唐笑笑请他们吃饭，他们来北平是找李三，杜小飞想说出来时被陈若云提醒，唐笑笑留下电话号码给他们。
那府护院武师来到后李三开始砸店，那些武师根本不是他的对手，店掌柜受到惊吓，李三让他转告那王爷，食客们拍手叫好，等李三走后店掌柜叫警察前来，食店们猜想他就是燕子李三。邵光耀准备通过高访假钞和扳指来寻找李三同伙，他们想搞垮周志岳。李三给消防队打电话说那王爷府着火，之后李三上到树上将火苗扔入那王爷府里。
那王府失火后陷入慌乱之中，那王爷赶过查看，他指责厨师们偷奸耍滑，因人手不够给消防队打电话。李三穿着消防制服假冒消防队的人来到那王府，他建议那王爷将家里贵重的东西聚到一块儿妥善保管，那王爷回房间时李三悄悄跟上去，李三看到他从墙后拿出宝箱。消防队到后火势得到控制，李三拿到需要的东西后离开。那王府的厨师和护院发生争吵，那王爷发现有人故意放火，柴堆中发现小火把。
那王府报警，周志岳接完电话后派人过去调查，他让人找一辆大马车。周志岳和刘杰换上工作服后从警察局出发，邵光耀感觉到被威胁。李三躲在树上看到周志岳带人将东西搬入那王府，入夜后李三进入房间被周志岳用网捕获，周志岳猜出他会来，周志岳在屋外布置了很多狙击手，李三被刘杰用手拷拷住。李三被押上警车，他在车里故意和警察聊天，双手顺利从手拷里出来，拿到钥匙后李三飞身逃走，警察上前阻拦时被打翻在地上。
李三开着囚车离开，周志岳命人追赶，邵光耀躲在一旁也借机也开车追赶过去，等邵光耀赶上后发现只有空车一辆，李三早已逃的无影无踪。周志岳看到囚车上的完整手拷，他猜出李三用了江湖上失传已久的缩骨功，警察只好无功而返，周志岳没想到遇上一个令他敬佩的对手。
杜小飞和陈若云从报纸上得知师兄李三的下落，他们要先找到住的地方安顿下来。黄局长向邵光耀询问情况，周志岳已向黄局长汇报抓捕之事。街头巷尾对燕子李三议论纷纷，杜小飞想打听李三时被巡警注意，巡警要抓他时杜小飞急忙逃脱。周志岳不理解燕子李三逃走为何要上报纸，黄局长也是迫于压力，他让周志岳好好破案，周志岳这才理解。李三来到郑瘸子的店铺，郑瘸子已将老太太安置好。
毕福友对抓捕李三一筹莫展，他为冈村在金沟赌坊策划了赢利活动，由美子向毕福友说起红白芙蓉图，毕福友赶往天津去找它。警察在街上四处寻找燕子李三的下落，随便抓人时被李三看到，李三化妆成老头想整治他们一番，警察被李三戏弄，围观群众拍手叫好。黄局长知道警察被戏弄后十分生气，周志岳认为李三有资格挑衅，抓住李三已成为他最高的理想。
李三收买那王府的工人后混了进去，干活时借肚疼之机溜开，他再次来那上次被擒的那个房间里仔细搜查起来，那王爷已将东西换了地方。李三发现那王府的保险柜后在下面放置了炸药，随后将锁锁上，王府的武师发现他的踪影后向那王爷汇报。那王爷开门进屋后见保险箱还在，他猜想李三已经进屋，那王爷打开保险箱看后宝贝都在，保险箱下面的炸药被发现。
护院武师看到炸药后认为安全，那王爷准备将保险箱换个地方，他要等李三离开王爷府后再搬。那王府干活的工人下工后挨个接受检查，李三出去后飞身上树，他看到保险箱被挪走。黄局长命周志岳去那王府破案，邵光耀陪同前往。周志岳带警察在屋里埋伏起来，入夜后听到外面声音，周志岳出门查看情况，高处的敲鼓声将他们吸引过去，他们被李三识破。
周志岳知道中了调虎离山之计，接到报案后他带刘杰赶往孟府，邵光耀坚持要留下来等李三前来。周志岳来到孟府后看到纸燕子和两根金条，还发现艾条燃烧后留下的痕迹，看到屋顶的东西后周志岳猜出李三是如何让玻璃碎的。
周志岳明白之后赶往那王府，他知道燕子李三不会再来，还让孟府将金条留下。在屋内埋伏的警察听到书房里的声音，管家猜想可能是燕子李三来了，警察在书房里没发现李三，李三已飞身离开。邵光耀看到李三放在书房抽屉里的闹钟，李三正在保险箱处想办法打开，他试了多次都没能成功。周志岳看到闹钟后分析响动原因，当他意识到储珍楼里没人把守时急忙赶快过去，警察们听到爆炸声音后赶了过去，屋里的东西被炸得粉碎，保险箱从表面上看安然无恙。
那王爷用密码打开保险箱查看，东西完好无损，藏起来的李三震碎花瓶后从那王爷手上抢走东西后飞身离开，警察急忙追赶并开枪，李三抓了一名警察当人质，周志岳命人将枪放下后趁机开枪，李三趁机逃走。李三命大，他被身上的酒壶救了一命，等安全后李三拿出酒壶并拨出弹头。那王爷跪下在地上向远方的溥仪诉说心声，亦框府的院落也不用给日本人。李三是周志岳最难对付的对手，他的计中计让周志岳佩服，周志岳很期待再次和李三交手。李三将东西交给郑瘸子，邵光耀被毕福友训斥，他身边早已安排探子。
邵光耀向毕福友问起李三偷走何物，毕福友让他坐下细听。李三对周志岳也很佩服，他打算近期出去兜风以避开警察，还让郑瘸子挑一些东西留下来。李三带着点心来到他曾救过的大娘那里的混沌摊，大娘一直想感谢他，她做了一双鞋和夹袄送给李三，李三收下。毕福友接到天津青帮老大的电话后得知金钩赌坊被发现，他让他务必办好红白芙蓉图。
山西王厅长来到北平，还特意带礼物给毕福友，王厅长见到美女后上前调戏，李三在一旁看在眼里。李三假装奉毕福友之命前来接王厅长等人，他提醒他火车站不太平，还谈起燕子李三，李三抢过王厅长手上的箱子后急忙跑走，警察闻讯追赶，李三飞身上墙后带东西离开，他在高墙上扔下纸燕子后上了火车。邵光耀被毕福友指责，毕福友准备近期去天津。李三来到天津，他坐黄包车去了国际大戏院，当李三发现车夫是破脚后下车查看，见他受伤后猜出车夫肯定得罪人了。
李三听车夫说起金钩堵坊之事，车行的好多人都欠着钱，李三将一些钱交到车夫手上并让他回去养伤，还劝他以后不要再赌钱。李三在街了救了被金钩堵坊追杀的胖子，那胖子是大公报的记者甄帅，他想报道时才被追杀，医院。天津青帮老大得知追杀记者失手后指责手下无能，医院里搜查。
医院里接受救治，医院高处看到青帮的人前来闹事，甄帅的伤还要处理半个小时，李三进屋后劝大夫快一点儿。李三拦住要上楼的人，他让看热闹的人躲一下，青帮众人被打倒在地后灰溜溜地离开。甄帅包扎后下楼见李三已赶走前来闹事之人，医院后门离开。周志岳推断李三去了天津，他想去天津抓人时被黄局长阻止，肖克在会上和刘杰发生争吵，邵光耀赞成周志岳去天津追捕李三。
甄帅和李三来到天津大饭店落脚，他向李三说起近期的恶性事件，甄帅已经发现金钩赌坊的阴谋，他的良知告诉自己要坚持下去，甄帅向李三辞行，李三送他回去。肖克不明白邵光耀为何赞同周志岳去天津，邵光耀是故意给周志岳出难题，找到李三同伙成了他最想做的。李三送甄帅回去途中看到一支送葬队伍，打听之后知道死者也是因为金钩赌坊的高利贷，李三让人将钱交给那两们老人。李三来到金钩赌坊，他赢了不少钱，赌场的人看不出他的手法，派出的女人也无可奈何。
众人在李三的带动下跟着一起玩起来，赌坊刘经理来到赌桌钱劝他见好就收，李三并不害怕，他将钱装入口袋后准备带走，李三让他派人跟着。他在出门后知道后面有人跟踪，李三带着钱跑开，金钩赌坊的杀手在后面追赶，李三刚躲过一劫又被另一群人拦住，他扔了钱袋后从人缝里爬出，争钱的双方厮打起来。
李三回头去找钱时看到蒙面的杜小飞和陈若云，他们引李三追赶，李三赶上后和他们交手，三人在房顶上打斗起来，李三认出他们的身份，三人抱在一起。甄帅在金钩赌坊前拍到天津青帮老大进去的照片，李三夸奖陈若云漂亮，她很羞涩。杜小飞和陈若云向李三说起他们看到的情况，李三没察觉他们的跟踪，两人故意远离，李三知道师傅过世后有些惊讶和伤心。金钩赌坊的经理被青帮老大指责，他派刘经理去收拾那些尸体，甄帅男扮女装听到他们谈话。
李三跪地向远方祭拜师傅，杜小飞和陈若云想跟他一起干。李三在金钩坊赌场认出男扮女装的甄帅，两人出门后杜小飞和陈若云跟了出去，甄帅打听到高四海已派人去清理尸体，李三让杜小飞和甄帅一路，甄帅暗中拍下他们抬死人的照片。李三骑自行车带陈若云来到高四海云的宅院，他们准备进入高府打探情况，那里有很多武师，两人用独创的蝴蝶飞来到高处，他们听到高四海和毕福友在谈话，毕福友问起红白芙蓉图，高四海准备杀人抢图。
毕福友的女儿香妮在门口听到他和高四海的谈话后进屋大加指责，两人争吵起来，高四海见机不对只好先行离开，毕福友一怒之下打了香妮一巴掌，香妮哭着跑开时被武师带回屋里，毕福友让人让她绑起来。李三和陈若云借机离开。甄帅拍下高经理带人挖坑埋人的照片，杜小飞在一旁协助他。
陈若云和李三想到小时候的情形，李三拿出小时候的那块玉佩交给她，多年来他一直将它放在身上，陈若云在李三脸上亲了一口后害羞跑开，李三故意逗她开心。李三带他来到天津大饭店，甄帅是大公报的尖刀记者，李三向杜小飞和陈若云再次介绍起来。李三向甄帅说起金钩赌坊的老板可能是毕福友和日本人。天津警察局开始对饭店和娱乐场进行搜查。
甄帅得知侠盗李三就在眼前后十分惊喜，李三让他回家将需要照片冲洗出来，没人知道他住那个房间里。警察来到天津大饭店搜查，服务员查了资料后带他们去了房间，开门后一无所获。李三回去时看到警察前来搜查，他进入房间后躲开警察。李三准备再去金钩赌坊，杜小飞劝他离开天津，但李三坚持要留下将事情做完，陈若云也担心他的安全。
李三去金钩赌墩赌钱是为了争一口气，周志岳来到天津后找冯局长报道，黄局长已给他打电话，冯局长答应全力配合。李三没想到在天津又遇上毕福友，他打算一人过去，李三安排陈若云和杜小飞帮忙。李三来到金钩赌坊赌钱，赌客们都跟着他来赌，赌场输了不少钱，刘经理来到赌桌前请他上楼聊天，李三答应后上楼。毕福友收到高四海的电话后知道那名赌客又来了，他让刘金龙设法留住，毕福友准备派警察过去。李三上楼后向刘金龙问起昨晚被追杀之事，刘金龙失口否认。
陈若云和杜小飞来到毕福友的别墅将他劫持后带走，香妮看到后开车跟踪过去。李三在金钩赌坊赢了很多钱，刘金龙想办法留他，警察来到金钩赌坊，刘金龙想办法栽赃李三抽老千，张队长命人带走李三，李三提醒他将脏物都带走，刘金龙吃了哑巴亏。李三被押上囚车，高四海到后对张队长表示感谢，他在囚车里看到李三，还认定李三有很多家底。李三看到毕福友的汽车后提醒高四海和张队长，杜小飞下车后让警察放人，李三从囚车上下来，香妮冲出来时被杜小飞制服，陈若云将拍的照片交给毕福友看，毕福友看到照片后十分担忧，还让李三提要求。
毕福友在威胁之下让人将钱还给李三，警察只好放了他，李三带钱离开，走之前劝毕福友注意良心，他还说自己住在天津大饭店的房间。毕福友感觉到李三的可怕，他怒斥高四海和张队长。邵光耀带人来到北平城南古玩市场，他想通过扳指找到李三的同伙。李三等人在回去途中已将钱调包，毕福友派人跟踪行刺他们时拿回钱袋，打开时才知道钱已调包，那些钱已还给上当的人们。
高四海怀疑赌客是当天救了记者的高手，甄帅已向大公报请假。李三让陈若云和杜小飞回北平送信，两人收拾东西离开。邵光耀和肖克来到王老板的古董店，邵光耀看出柜台的人见过那枚扳指，王老板找郑瘸子地发现他手上的扳指不见了，他向他问起扳指的下落时郑瘸子谎称丢了。王老板回去后出一万要买邵光耀手上的扳指，邵光耀起身要离开时被拦住，他张口就要八万，邵光耀明白王老板是欲擒故纵，王老板等他们出门后又跟了上去，他说出自己曾见过它。
邵光耀被王老板武力要挟，警察出现将人制服后带走王老板，王老板假装是正经生意，还否认他见到那个扳指。甄帅打电话约见李三，他带他看到老百姓们对飞天大侠的感谢，甄帅看出是李三做的，李三不想声张。李三在酒吧里看到毕香妮被调戏，因看不惯而出手相助，流氓逃走，毕香妮对李三的帮忙表示感谢，还想知道她爷和赌坊之间的关系。
天津大饭店的房间被人盯上，毕福友看到李三给他留下的东西，他想杀人灭口。毕香妮见李三出去后跟踪上去，李三故意带舞女回房间，他提出先洗澡，等舞女脱完衣服后李三将她的衣服拿出门扔在地上，然后他进了房间。舞女在房间里大喊救命，杀手冲入房间见李三坐在那里，舞女出门捡衣服时引来一群人的围观。
杀手们晚上在行凶时没找到李三，自己弄的受伤后逃走，记者们早在楼下等侯，他们怀疑那些杀人是来杀人灭口，李三走出来后杀手们假装不认识他，他从那些杀手身上将凶器全部拿下，李三在记者们面前说明去金沟赌坊赢钱之事，他要求媒体爆光金沟赌坊，杀手们想走时被李三拦住，那些人的面罩被揭下后仓惶逃走。
记者们决定将守在天津大饭店门口等着，他们要将此事报道到底。毕香妮对李三的身手十分钦佩，她早就看出他是坐怀不乱的正人君子，李三劝毕香妮赶紧回家。毕福友接到电话后十分惊讶。陈若云从天津到北平的路上一言不发，杜小飞向她问起原因，她只想安静一下。陈若云回后时见杜小飞进入珍宝店，杜小飞挑来挑去。
杜小飞挑珠宝时趁机偷走一件，店老板早就察觉，杜小飞要出门时被人用枪指住，陈若云及时出现救杜小飞离开。警察闻声赶来，陈若云和杜小飞及时逃走。杜小飞将偷到的珍宝送给陈若云时让她有些生气，陈若云提及她爹临走之时说过的话，两人发生争吵。毕香妮回家后向毕福友质问，毕福友早有对策，毕香妮轻信了他的解释，她看不出任何破绽，但心时还是不踏实，毕香妮要将此事调查清楚，她出门时被毕福友跟踪。
毕香妮以服务员打扫房间为由骗开天津大饭店房间的门，李三开门后毕香妮进后，毕福友在外面偷听。毕香妮自称饭店外面有人要杀他，李三劝她赶快回家，她只好说明来意，李三骗她出门，毕福友趁机离开，李三从窗户出去后看到毕福友坐黄包车离开。毕福友来到天津警察局指责冯局长，冯局长提议让周志岳处理赌客之事，还把赌客当成了燕子李三。
邵光耀带警察来到郑瘸子的古董店，郑瘸子因涉嫌劫走燕子李三被邵光耀带走，郑瘸子大叫冤枉，邵光耀命人将古董店的东西收拾一下拉到警察局，杜小飞和陈若云看到郑瘸子被抓走后出手相救，但郑瘸子行动不便被便衣绊倒，杜小飞和陈若云及时逃走，郑瘸子被抓回警察局。杜小飞看到借后才知道李三是担心他们的安危，陈若云和杜小飞一起返回天津。冯局长找周志岳和刘杰说起金沟赌坊的赌客，还将怀疑燕子李三的情况说明，周志岳听完后准备去走访一下，他知道李三从不杀人，周志岳也注意到冯局长的话破绽百出。
冯局长命人将周志岳和刘杰的画像给高四海，他不想让他们和赌客们接触。刘杰拿出钱来接近赌客，他想了解金沟赌坊的事情，打听之后和张队长说的出入很大。周志岳和刘杰猜出给老百姓们送钱的就是李三，周志岳接到上级新任务，组织上让他们尽量阻止华北五省自治，团结一切可以团结的力量，周志岳真实身份是共产党的地下组织人员。
刘杰查到那个车主是毕福友，他向周志岳汇报情况，周志岳看出毕福友和日本人勾结，他判断冯局长张队长隐瞒了实事，还明白他们是想借刀杀人。由美子上了毕福友的车，冈村担心金沟堵坊之事，毕福友见到冈村后说明情况，冈村才是赌场背后的真正老板，由美子想协助调查，冈村向毕福友说起红白芙蓉图。李三和甄帅说起毕香妮来找他之事，李三发现毕福友弄了一副红白芙蓉图，那也是国宝，他不能让它落在日本人手里。
冯局长在报纸上找到关于李三的报道，他担心弄巧成拙，还决定先下手为强。毕福友向邵光耀说明李三来到天津，邵光耀汇报抓获郑瘸子，他们在邵光耀家里和店铺都没找到金缕玉牒。监视李三的人被发现后马上撤退，李三从窗户来到房顶，杀手们追踪李三，李三故意暴露，他被堵在屋里。
李三用缩骨功从窗户的狭缝中逃生，杀手们没想到他会出现在背后。李三来表妓院用钱收买小翠帮忙，他夜晚利用小翠吸开毕福友家中的看守后飞身入院，李三来到毕福友房间，打开箱子后取走钱财并将那副芙蓉图偷走，临走时还放下纸燕子。
郑瘸子在监狱里被邵光耀逼供，他受尽酷刑也没交待燕子李三的下落，邵光耀无奈离开，晚上郑瘸子故意给看守说起面相，郑瘸子被解开后给他们讲起珠宝首饰，看守交将他解开一起喝酒，郑瘸子答应以后送他们高仿的珠宝。李三要离开毕福友家中时被周志岳发现，两人打斗起来，双方不分胜负。
周志岳猜出是李三，李三也赞赏他的功夫，周志岳让他将偷的东西送回去并拿回纸燕子，两人约定在城南废旧仓库见面，李三答应后跳回毕福友家里。郑瘸子给看守说明古董行业的生财之道，他让他们平时少用些刑，用刑时轻一点，看守答应他。李三回到毕福友房中拿回纸燕子，还用毛笔在毕福友的头上画了乌龟。
毕香妮夜里醒来出门时踩住李三的手，李三匆忙离开，毕福友被碰倒的花瓶惊醒，他看到头上的画像后十分生气，毕福友向毕香妮问起来，她慌称什么都没看到。毕福友赶往书房时发现那副画和珠宝都不见了，毕香妮假称什么人都没看见，毕福友指责护院无能。毕福友给四海打电话说明红白芙蓉图可能被赌客偷走，他们准备演戏给毕春妮看，毕春妮听到他们的谈话后回到屋里。
李三回房间时见杜小飞和陈若云回来，他们说出郑瘸子被抓之事，李三准备换地方住。毕香妮出门后坐黄包车去天津大饭店，冯局长向周志岳询问李三之事，周志岳一口咬定那名赌客不是燕子李三，冯局长让他马上诱捕，冯局长拿不出纸燕子，周志岳要去现场勘察时被他搪塞过去，冯局长没敢说毕福友家中丢失东西，他感觉周志岳在袒护李三，大家都知道李三只偷贪官污吏。
周志岳的反问让冯局长难以回答，毕香妮被青帮杀手跟踪，她在途中叫了很多空黄包车跟她去天津大饭店，杀手们趁机上车，毕香妮扔下钱后去了警察局，众人停下抢钱，杀手们被拦住。毕香妮在警察局门前被周志岳看到，周志岳上前询问并让她赶快离开，周志岳在街上替毕香妮解围，刘杰救下她。毕福友电话里大骂高四海，高四海见到执行任务的手下后命人用家规处置。
李三想救出郑瘸子，他让杜小飞和陈若云等着，但陈若云还是坚持要去。毕福友找冯局长问起毕香妮，冯局长打听之后知道周志岳曾在警察局门口帮毕香妮逃脱，毕福友担心周志岳知道他和金沟赌坊的关系，他决定命人马上杀死那名赌客。冯局长以抓捕燕子李三之名在全城戒严，他将计划悄悄告诉毕福友。李三按约定在废旧仓库见到周志岳，周志岳猜出他和五台山的法慧师傅有渊源，李三看出他是定慧师叔，两人同出一门。
周志岳提醒李三过于自负，李三在车站留下了纸燕子，周志岳的话让李三敬佩，陈若云和杜小飞从藏的地方站出来，甄帅也在那里。冯局找来到死刑犯赵五，赵五愿意配合行动。甄帅将拍的照片给周志岳看，周志岳让李三以后作案时不要再留下纸燕子，李三答应了。周志岳带他们去见毕香妮，他们看到毕香妮后有些意外。刘杰已向毕香妮问明情况，甄帅看出她眼中透露出清澈，毕香妮想将毕福友的事情查清楚。
李三安排杜小飞带毕春妮去朋友那里，他向周志岳提起郑瘸子。郑瘸子在监狱时被看守好酒好菜地照顾，看守也想从他那里得到好处。赵五按计划追赶凶犯，警察在外面开枪，陈若云不幸中了枪伤，李三和杜小飞急忙带她躲到里屋。警察进屋后看到地上血迹，李三和杜小飞从高处撒下石灰粉后将陈若云拉开，但外面还有警察包围，李三故意引开警察，杜小飞背起陈若云离开。
冯局长得知扑空后命人搜索各个诊所，李三等人被忍者跟踪，他让杜小飞留下照顾陈若云，李三引开追赶的忍者，他被堵住后双方打起来，由美子在暗中观察，她朝藏有杜小飞和陈若云的地方走去时被李三阻止，由美子打斗中受伤，李三带他们离开。由美子认为对方用的功夫是西凉掌，而并非燕子门的功夫。李三给甄帅打电话让他帮忙找来救护车，还召集记者的力量。
冯局长派人去查找出诊的急救车，李三让急救车往城南开，出诊的是钟大夫，钟大夫准备在车上实施手术，医院的急救车还在路上行驶时派人拦截。警察在街上想拦截救护车，司机有些担心，李三提醒司机加快车速，手术只能暂停。警察发现急救车后跟踪过去，还在后面不断开枪，警察在城南集合，救护车在街道上横冲直撞。李三让司机将车开到教堂，车停下后钟大夫实施手术，李三下车后来到教堂上面故意吸引警察。钟大夫将陈若云腿上的弹头取出，李三回到车上，钟大夫让他们按时换药，还把车留给李三等人。
李三开车冲向警察后驾车逃走，张队长向冯局长和毕福友汇报围捕情况，周志岳回来后冯局长对他进行试探，冯局长安排人藏在门外，周志岳解释说门口的女孩儿脑子有问题，他的说话让冯局长无话可说，毕福友也看不出破绽，冯局长提议暗中杀害周志岳，毕福友认为此事不妥。周志岳向冯局长说明刘杰回了北平，冯局长派人赶往城南门口。高四海接到毕福友的电话后带人包围城南人群，李三故意召来大群的记者在那里等侯，周志岳在一旁观察，毕香妮已经换上男人装混入人群。
李三和杜小飞扶着陈若云站在记者和警察面前，李三要等冯局长来了再说，毕福友和冯局长坐在车里不敢出去，他们看出李三等的动机，毕福友让冯局长通知高四海杀人，但冯局长担心不能一枪毙命，毕福友只好放他们出城，冯局长让高四海等人尾随李三等人出城，等出城后再出手。
冯局长面对记者们的提问说起调查情况，还上前假装和李三握手，李三让冯局长送他们出城，记者围了过去。李三出城门后让杜小飞扶陈若云先离开，他看到后面有青帮的人。周志岳已在城外给李三等人安排好马车，李三回到北平后打算先救出郑瘸子，他上马车后让杜小飞加快速度，青帮杀手一直跟踪他们，李三知道他们不敢轻举妄动，他们赶着马车一直向北走，在途中停下马车后飞身上树将陈若云藏起来。
李三和杜小飞分头在林子里跑以吸引追赶的人，天津警察局也出动包围林子。藏在树上的陈若云被张队长发现，警察将她抓获，李三在威胁之下只好走出来，他提出一个换一个的办法。毕香妮被甄帅用刀挟持后来到李三面前，张队长等人不敢开枪，李三要用她来换回陈若云，张队长只好答应，陈若云被救出，警察又追赶过去。
李三等人安全逃走，他对甄帅的帮忙表示感谢，也多亏了毕香妮的果断决策，她要用实际行动和她爹对着干。李三给陈若云查看伤口，她原本以为他会过的很好，见到他之后才发现每天都处于危险之中，陈若云不想让他再偷盗，李三答应为她做任何事情。周志岳的话让李三改变了观念，李三决定以后不再偷盗，等办完郑瘸子的事情后他打算和陈若云一起安家。
看守在监狱里假打郑瘸子时被邵光耀发现，他们受到责罚。李三带人来到北京，毕香妮去买包子时他们悄悄离开，李三在房顶劝她早些回家。邵光耀对郑瘸子继续施刑，他命人割了那两个看守的舌头，邵光耀叫人端来一道“左领右舍”的大菜，虫子分别从他的嘴、鼻和耳朵里放进去，然后灌入香油，郑瘸子被迫吃下，他坚持不知道金缕玉牒，郑瘸子在威逼之下只好招供。
邵光耀带人挖到金缕玉牒，他们认为可以向毕福友交差。毕福友给冈村打电话说明找到金缕玉牒之事，冈村命他将东西严加看管。李三收到郑瘸子在监狱里交待的消息，他不想让刘杰暴露。李三从药房买来药交给刘杰，刘杰回去后和周志岳商量营救办法，刘杰趁机在郑瘸子的饭菜中动了手脚，郑瘸子吃饭后全身发抖，邵光耀知道后马上赶过去，军医看后判断是羊癫疯发作，邵医院。
李三和杜小飞在途中营救郑瘸子，警察被扔出的假手榴弹所吓到。等邵光耀发现后面没有被跟上来后下车查看，郑瘸子吃了药后缓过劲儿来。李三看到邵光耀后加快车速，杜小飞在车后扔出真的手榴弹，警察不敢继续追赶。陈若云给郑瘸子诊治伤口，李三误认为他把金缕玉牒给了日本人，郑瘸子说明给邵光耀的只是赝品，李三这才知道误会他。
毕福友怀疑郑瘸子犯病另有蹊跷，他怀疑警察局内部有奸细，毕福友提起周志岳，还说起在天津遇上的事情。邵光耀准备逼周志岳去抓李三，毕福友让他想办法除去两人。陈若云的腿完全康复，李三和她一起逛街，看到出售的房子时李三上前询问，陈若云提议买个简点的房子就行。
李三分钱给杜小飞和陈若云，杜小飞心里不高兴。邵光耀派人暗中观察周志岳和刘杰，他不想打草惊蛇。杜小飞买了手镯和项链送给陈若云，她很喜欢，但不能收，他乐意为她花钱，陈若云的心里只把杜小飞当成哥哥看待，杜小飞在陈若云面前保证会给她更好的生活，陈若云心里喜欢的人是李三。陈若云买了一壶酒送给李三，李三故意逗她开心。
杜小飞白天来到一户有钱人家中行窃，不料被暗器所伤，他不想让李三知道，陈若云问起情况后杜小飞交待行窃之事。杜小飞只想证明自己不比李三差，陈若云劝她以后不要再干那样的事情。周志岳接到报案后来到杨府，杨家小姐被人先奸后杀，桌下留下的是李三的纸燕子。
毕福友派人找到毕香妮，毕香妮和他发生争吵，她近来天天在学校里，已经没有李三的消息，毕香妮趁机逃下车后跑走，毕福友想将她送去日本。毕香妮在街上逃跑时遇上杜小飞，她求他帮忙，杜小飞带她离开。杜小飞带毕香妮回到住的地方，李三见到后有些意外，他想让毕香妮回学校，但毕香妮不想走。
毕福友让邵光耀想尽各种办法抓住李三，否则提头来见。毕香妮留下和陈若云住在一起，邵光耀带着毕香妮的照片四处寻找，他打算找青帮来帮忙。毕香妮的行踪被人发现，邵光耀知道后给毕福友汇报。毕香妮听到外面有卖绿豆糕的喊声后出门要买，但刚一出去就被人带走。
李三见毕香妮迟迟不回就让杜小飞和陈若云收拾东西离开，他总感觉到不太对劲儿，要出门时发现被人盯上，他三故意进去和众人交手，杜小飞和陈若云过去帮忙，他们见对方带枪来后飞身离开。李三带人来到郑瘸子家中躲藏，毕香妮回家后不吃不喝，毕福友给日本人打过招呼准备后天让她坐船去日本留学。陈若云想去毕福友家里救出毕香妮，李三让她不要盲目行动。
入夜后李三和杜小飞来到毕福友家的高墙上，毕福友家里早已设下埋伏，李三决定另找机会。郑瘸子帮李三找到新的住所，李三看到房子后夸奖办的不错。郑瘸子找来一群学生帮忙，学生们在街上拦住了毕福友的汽车，之后杜小飞假装骑车被毕福友的汽车撞上，李三趁机上车用刀架在毕福友的脖子上。邵光耀将毕香妮身后绑了假炸药后换回毕福友，李三和杜小飞趁机离开，毕香妮没能被李三救出。黄局长召集警官开会商量燕子李三的案子，周志岳不同意换人侦破，他向黄局长请示再给自己一段时间，黄局长同意再给他几天时间。
毕福友安排人带毕香妮从天津去日本，毕香妮在途中跳河逃走。假冒燕子李三的盗匪来到孙府行窃时被周志岳布控，盗贼要走时周志岳推门而入，周志岳将其活捉，但盗贼借机逃走，周志岳不慎受了刀伤。周志岳让刘杰紧盯，如果不行就让李三出马。毕香妮从河里上岸后找到甄帅，甄帅将她收留。
刘杰向周志后提议对那盗贼将计就计，见到李三后刘杰说明抓捕盗贼之事，李三看到那个纸燕子，他同意配合周志岳的行动，陈若云的话让刘杰明白她是在回绝，李三相信师叔不会陷害自己，陈若云那样做也是出于安全考虑。由美子向冈村汇报说郑瘸子交出的金缕玉牒是赝品，冈村很生气，他让毕福友想办法找回真品。李三和杜小飞被周志岳请到警察局，邵光耀躲在一旁偷看，他总感觉看着眼熟。李三和杜小飞准备从踩慢盘子入手，刘杰向他们说出将计就计之办法，他对一些达官显贵已经做出筛选。毕福友叫邵光耀前来说明金缕玉牒是赝品，他也是想办法满足日本人。
毕福友向邵光耀提起赵孟頫的鹊华秋色图，他已无财力支付那高昂的要价，毕福友承诺他警察局局长。刘来带着李三和杜小飞四处调查案件，杜小飞跟着下人走过暗柱，他参观了那些防盗机关。杜小飞向李三问起急盘子如何踩，李三给他说明两者差别。入夜后杜小飞换上夜行衣来到高府墙头监视。
李三发现冯副部长家的雇工可能是窃贼，入夜后窃贼被李三堵在门口，两人在屋里交手，李三扒下窃贼面罩。杜小飞带警察赶快来做好准备，窃贼被当成燕子李三当场擒拿，周志岳拿出纸燕子给冯部长看，他让刘杰将窃贼捆好，李三在打斗中已经废了窃贼的武功。李三知道窃贼叫徐春明，刘杰有他的全部资料，徐春明否认事实。
徐春明被关入监狱，狱友的话引起了徐春明的兴趣，徐春明得知江湖传闻，那两人自称是故意犯事进的监狱，徐春明上当，他在刑讯时招供自己是燕子李三。周志岳向黄局长汇报说准备提审抓获的窃贼，邵光耀也来到审讯现场。黄局长一口咬定徐春明是燕子李三，邵光耀让他施展缩骨功，但徐春明功夫已被废，黄局长夸奖周志岳立功，他提出要见一李三和杜小飞，李三化名为李华，邵光耀质问他们时李三自称江湖人士，居无定所。黄局长安排地止庆贺抓住李三，邵光耀还是十分疑惑。
甄帅来到北平后通过刘杰找到李三，他带毕香妮一同前来。李三明白师叔的用意，法院判下徐春明的案件，立即执行死刑，毕福友担心其中有诈，他准备利用这个机会阻止对徐春明执行死刑。邵光耀找黄局长说起冯局长在天津和李三发生的事情，还怀疑周志岳抓来的是冒牌货。
毕福友想利用黑市获取鹊华秋色图，邵光耀甘愿充当帮凶。徐春明被邵光耀和黄局长秘密提审，他坚称自己是燕子李三，邵光耀再三对他进行试探，徐春明称他没办法证明自己不是李三，邵光耀和黄局长都很无奈。杜小飞入夜后来到高府准备行窃，他用针打倒两名护院武师后走过暗桩，进屋后将炸药挂在保险箱上。
杜小飞躲在高处看到高老爷将宝贝转移走，等高老爷拿出宝贝时杜小飞从高处下来后抢走，杜小飞的做法是得到李三的点拨。杜小飞拿着偷来的珠宝给陈若云看，陈若云提醒他之前的教训，她让杜小飞将东西还回去，杜小飞让她先保管，陈若云默许。邵光耀向黄局长汇报高府案情，两人一起去了现场。郑瘸子向李三等人说起黑市点菜三十万大洋的鹊华秋色图，李三不愿意干，他已经答应了师叔。陈若云也支持李三的想法，但杜小飞想冒险一试。
周志岳在地上捡到杜小飞掉下的东西，邵光耀和黄局长来到后让他意外，刘杰知道麻烦来了。李三仔细想了之后找郑瘸子去摸点菜人的底细，郑瘸子答应去打听。三个骗子被郑瘸子指使到赵老板那里，郑瘸子早就识破了他们的计谋，李三跟他们三个过去。
周志岳拿出那根针来证明作案的人并不是李三，邵光耀不信，黄局长让他去抓作案之人。刘杰骑自行车时被肖克埋伏，上车后见到邵光耀，邵光耀一口咬定周志岳包庇李三，还说起他们的武功都出自武台山，邵光耀希望刘杰能协助自己抓住李三，他清楚死牢里的是冒牌货。
郑瘸子从刘老板那里打听到背后点菜的是邵光耀后生气离开，李三知道后猜出背后肯定有阴谋，但还是决定将活儿接下来，李三让郑瘸子按他的方法去做。邵光耀接到有的接盘的消息后有些意外，他认为李三上钩的可能性很大，邵光耀派肖克去珍宝馆紧盯。郑瘸子拿着鹊华秋色图的赝品向李三等人解释起来，真品在李大年手上，馆内展出的赝品，李三听他说起真品的位置。
李三看到珍宝馆的平面草图，郑瘸子交待他行动线路。郑瘸子担心是邵光耀下的诱饵，打听之后才知道是双牒菜，李三决定只卖给邵光耀。邵光耀派人在珍宝馆紧盯，李三拿到郑瘸子准备的东西。李三和杜小飞、陈若云来到珍宝馆的烟囱口，探到底后三人飞身下楼，他们来到珍宝馆参观，甄帅和毕香妮借照相之机故意撞到工作人员。
杜小飞和陈若云在办公区开门时被工作人员注意到，他们被当成小偷，甄帅和李三及时赶到以抓奸之名闹起来。珍宝馆的守卫询问他们的名字，甄帅被按在地上，他们借机一起离开。周志岳让刘杰给徐春明吃一颗定心丸，他打电话给李三约定见面。
刘杰和周志岳见到李三后说明作案之人的做法，他们相信他肯定会一言九鼎，但被盗的人是他们询访过的茶叶商。李三向周志岳说起盗画之事，周志岳让他马上离开北平并停止盗画，李三不能一走了之，周志岳猜出邵光耀就是想通过抓获李三来威胁到自己，他不想让李三做无谓的牺牲。
李三让众人什么事情都不要做，否则会有危险。刘杰回家后见他娘不在家中，听到敲门声后看到邵光耀等人，邵光耀将他娘抓走来要挟他。邵光耀让刘杰帮忙找到周志岳的那几个江湖朋友，李三向刘来和周志岳说起黑市背后点菜的是邵光耀，他决定利用那副画设局。刘杰将李三等人住的地方告诉邵光耀，邵光耀让他打听一下最近他们的行动计划，还安排肖克在附近找房子监控起来。
李三让甄帅在家里呆着不要出门，李三带人来到酒楼，毕香妮上茅房时被人盯上，她被人打晕后带走，李三从门缝看到后追赶过去，交手后劫犯扔下毕香妮离开。回去后李三总感觉刚才发生的事情有些蹊跷，李三猜出又是邵光耀布局，那几个的功夫和他们相当。
邵光耀通过江湖之人测试出李三等人的武功是武台山的，李三认为那是好事。邵光耀没有马上行动，他担心会打草惊蛇，邵光耀自认为还没有被李三发现。刘杰找邵光耀说出李三等人要盗取鹊华秋色图，毕福友收到消息后十分高兴。由美子向冈村汇报李三等人的情况，冈村对鹊华秋色图也是觊觎已久。邵光耀通过望远镜看到李三等人出门后跟踪过去，杜小飞在珍宝馆内故意制造混乱，肖克拍下照片，他相信刘杰没有欺骗他们。杜小飞接到甄帅电话后和李三等人赶往广德楼大戏园，邵光耀仍派人跟踪他们，李三和杜小飞进屋后从窗户离开。
李三假扮卖布的在往广德楼大戏园前和蒙面的杜小飞打起来，他抢回钱包后还给潘夫人，杜小飞见警察到后飞身上墙离开，李三假装受伤躺在地上，起身后甄帅以记者身份帮他和市长夫人拍了照片。肖克接到刘杰消息说李三等人要去珍宝馆行动，邵光耀让肖克安排警察到珍宝馆附近埋伏。
肖克和邵光耀分别对李三等人询问申时他们在何处，可他们一无所获。肖克叫邵光耀出去后看到潘市长夫人派人送来的照片，黄局长让邵光耀放人，李三等人被无罪释放，邵光耀和肖克很无奈。周志岳向黄局长说明毕福友想杀人灭口的事情，黄局长这才知道金钩赌坊的后台是日本人，毕福友是日本人的走狗。
毕福友在电话里怒斥邵光耀，李三知道邵光耀会派人跟踪，他打算和他们玩一玩。跟踪他们的人被引至一片废弃的工厂，结果被吓得屁滚尿流后逃走。李三带人来到郑瘸子那里，郑瘸子听说他们从审讯室里安然出来后很意外，杜小心向他讲起之前设计好的经历，他们在感谢会上制造了不在场的证据。
毕福友将冈村送来的六十万交给邵光耀去买鹊华秋色图，郑瘸子交待李三等人行动细节。李三、杜小飞和甄帅分别拿着鹊华秋色图的赝品找买家交易，他们早想到对策。邵光耀按之前的接头信号见到卖家，成交后卖家被警察拦住，他们要反抗时被邵光耀的人开枪打死，邵光耀将画拿回家中。李三等人将拿到的钱分了一部分，剩下的钱准备买脏物和救师叔时再用。
杜小飞和陈若云去看房子，他们提议给师叔的钱少分一点儿，李三让他们将买房子的事情先放一放，救师叔更重要。杜小飞安排陈若云，他没想到李三会那样做，杜小飞提议离开北平，另谋发展，陈若云暂时还不打算离开，杜小飞知道她心里还想着李三，他再三表达对陈若云的爱慕之意，陈若云只想一个人静一静。
周志岳拿着报纸给黄局长看，上面报道珍宝馆里的名画仍在，邵光耀看到后难以置信，周志岳指责邵光耀当时的做法是栽赃陷害，邵光耀无法解释，他被黄局长指责。冈村看到报纸报道后十分恼火，他让由美子通知毕福友找专家验画。邵光耀来到珍宝馆向馆长问起何处找到的名画，他知道后准备回去询问刘杰，周志岳猜出邵光耀的想法后安排刘杰故意去找邵光耀，刘杰假装不知道李三盗宝之事，邵光耀半信半疑。
邵光耀和肖克被周志岳带人控制起来，警察搜出鹊华秋色图和一些金条、珠宝和整箱的钱财，黄局长派专家鉴定那副画后确认是真品。邵光耀和肖克再三狡辩，还将责任推在李三等人身上，但面对桌上的众多证据让邵光耀难以解释，黄局长命令马上逮捕邵光耀和肖克，邵光耀见行迹败露后趁机持枪劫持黄局长，肖克也挣脱，周志岳只好按他说的去办。
邵光耀让肖克上车，黄局长将车门打开后邵光耀看到李三坐在里面，李三果断将邵光耀手上的枪夺下后还给黄局长，邵光耀和肖克又被捆绑起来，黄局长见到李三和杜小飞后提议他们加入警察局，李三借机推托。毕福友听说邵光耀被警察逮捕后十分生气，他知道黄局长是个明白人。周志岳没想到他也会做那种裁脏之事，那样做也是为了对付小人，他也建议李三干警察，李三一心想和陈若云过安稳日子。
周志岳对李三讲出一番大道理，李三思绪万千。冈村白白损失六十万，他希望毕福友会懂得报恩。毕香妮和甄帅不明白那副画为何是真的，李三向他们说起事情的前后经过。李三当时和周志岳相互配合拿到鹊华秋色图的真迹，李三入夜后悄悄溜入邵光耀的住处，邵光耀接电话时李三将黑市买的脏物和那副画一起放入邵光耀家里。
邵光耀在家里没能发现李三来过的痕迹，周志岳找黄局长汇报邵光耀的罪行，刘杰也说明他母亲被挟持。毕香妮无意之中亲了李三一下被陈若云看到，陈若云生气出门，李三追赶过去。李三对陈若云说起他想当警察的想法，陈若云反对他那样做，她反而想做一些小生意。
李三明白国难当头自己身上的责任，他的话让陈若云不理解，她向李三问起何时娶自己，李三含糊其辞，陈若云不同意他当警察，然后转头生气离开。陈若云看出毕香妮喜欢李三，周志岳向黄局长问起徐春明的死刑，黄局长问起李三当警察的事情，周志岳只能再去试试劝说，他看出黄局长怀疑监狱里的是假李三，周志岳猜想黄局长会和他做一笔交易。
黄局长安排人给徐春明送去断头饭，徐春明被当成李三实施枪决，他自认为途中有人营救。行刑时徐春明面对枪决突然改变口供，他否认自己是李三的身份，警察将枪收起来。黄局长找周志岳谈话，还命人缴了他的枪，周志岳不明白其中意思，黄局长大骂周志岳并带出徐春明。刘杰听说周志岳被黄局长控制起来后有些惊讶，他来到窗户下听到屋里的谈话。
黄局长知道周志岳并无害人之心，他让周志岳抓住李三，周志岳替李三开脱，黄局长想将李三招揽至麾下，周志岳有些为难，他愿意承担一切罪名，黄局长给他一晚上的考虑时间。李三原本就没想挣钱，他向杜小飞等人说起师叔劝他当警察之事，陈若云起身离开。杜小飞夜里要行窃时被李三制止，李三猜出姓高的茶叶商家里是杜小飞所偷，杜小飞失口否认，李三劝他交出脏物，杜小飞说那些东西都藏在陈若云那里。
李三回去后敲开陈若云的房门，她出来时看到杜小飞跪在师傅的牌位前，杜小飞让陈若云帮忙救他，陈若云来到李三房中，李三质问陈若云收下的那些脏物，还指责陈若云的做法丢人现眼，李三感觉陈若云的话是无理取闹，他误认为是陈若云指使杜小飞偷盗，李三不能让杜小飞做坏事，他表明了自己的观点，但陈若云看来他和杜小飞的行为是一样的，陈若云对李三说出一刀两断的话。
李三将杜小飞偷的脏物交给周志岳，周志岳看出杜小飞的想法有问题，李三也感觉杜小飞的变化很大，周志岳又向他问起当警察之事。毕香妮被人欺负时李三出手相助，李三救她时将其抱起时又被陈若云看到，陈若云生气离开。刘杰向李三说起周志岳被黄局长抓起来，李三急忙赶过去，黄局长见到李三，李三同意当警察。
李三劝杜小飞以后不要行窃，他不想在未来抓捕时遇上他，杜小飞刚开始不想当警察，刘杰的一番话让杜小飞同意当警察了，但听说陈若云走后他们急忙出门寻找，陈若云收拾东西悄悄离开，李三坐车追上她。李三叫陈若云下车，警察到后陈若云指责李三偷东西，李三被警察带走，陈若云见他要被带走时承认李三是自己男人，只因吵架。
李三拉陈若云来到安静的地方解释他和毕香妮的事情，陈若云仍然很生气，李三向她道歉，他曾多次告诫自己退出江湖和陈若云一起过日子，李三让她给自己一些时间，陈若云向他提出让毕香妮走，李三将她搂在怀里，他答应她的要求。黄局长告诉周志岳和刘杰说法院已经决定马上枪决邵光耀，周志岳让刘杰不要多问，他担心毕福友被逼急后会纠缠李三。
邵光耀知法犯法、监守自盗的消息上了报纸，李三在街上看到买报纸的毕福友后大喊大快人心，毕福友眼看李三离开而无计可施。刘杰来到监狱开脱徐春明，徐春明愿意死前顶着李三的名义，徐春明被执行死刑。李三和杜小飞顺利进入警察局，他们随周志岳来到天津任职，周志岳升任天当警察局副局长，李三和杜小飞分别是侦察队人长和副队长。周志岳从钟之兰那里知道日本人的阴谋，钟之兰批评他处理假李三的方式，周志岳说明李三和杜小飞和他一同来到天津工作。
李三穿上警服后去看望大娘，她问起陈若云，陈若云来天津后只来过一次，大娘劝他让着女人。李三来到郑瘸子的店铺，郑瘸子猜出他来，李三向他说起郑若云对他也是不冷不热，郑瘸子劝他早些成亲。郑瘸子养了几只小鸟，他向李三说起金缕玉牒的藏处时被杜小飞在屋里听到，杜小飞以局里有事为由叫李三回去。周志岳得到消息后让李三带人去大鹏运输公司执行任务，李三和刘杰到那里后分开行动。
李三带人行动时认出对方就是邵光耀和肖克带头，邵光耀和肖克摇身一变成为军方在天津司令部的军官，他们反咬一口，李三和杜小飞等人只好缴枪，他们被押到后面的车上，李三趁机突围，他让杜小飞留下飞镖指路。杜小飞等警察被邵光耀开车押走，李三回身后上车追赶，他告诉刘杰说邵光耀和肖克还活着。
邵光耀回到驻地后命人将警察关入屋内，还让肖克将车上的箱子倒换。李三让刘杰回去通知周志岳前来增援并封锁出天津的各个路口。邵光耀命人将杜小飞等人捆起来往死里打，李三在墙头看到他们在倒换箱子。李三用夜晚的掩护飞身上树打探情况，他在车里看到那些鸦片，但弄出声响后被邵光耀听到。
邵光耀派人将车包围起来，李三飞身离开时被邵光耀用他手下的警察要挟，李三只好回到院里，邵光耀承认鸦片就在他手上，李三束手就擒。邵光耀用枪指住李三的头，他等这一天很久了，他要开枪时周志岳带大队警察来到后双方对峙起来，他看到邵光耀改名为傅光耀。邵光耀在周志岳的要求下放了李三等人，周志岳提出搜索，邵光耀同意搜查，他谎称那三箱鸦片是脏物，李三知道剩下已被运用，周志岳带人离开。
周志岳没想到邵光耀还活着，他猜出是黄局长和毕福友私下达成的交易，周志岳只能睁一只眼闭一只眼，闭福友也调到天津负责外事关系。邵光耀回去后被于司令指责，毕福友提醒于司令的说辞，他打算先用舆论先发制人。出门后邵光耀向毕福友汇报刚才发生对峙的人是燕子李三等人，毕福友有些意外，邵光耀不理解为何要替日本人卖命，还担心传出去后引火上身。
杜小飞回去后和李三说起不想再干警察，李三给刘杰打电话准备从车主入手顺藤摸瓜查出证据。李三去货物站调查出货记录，杜小飞上楼敲门时陈若云没在房中，他向李三说起陈若云和唐笑笑约见之事。李三和杜小飞发现两个黑衣人后马上行动，李三猜出他们是来销毁证据的，黑衣人见到巡夜之人后急忙从窗户里逃出，想要回去时被李三的杜小飞抓获。
李三和杜小飞要抓捕黑衣人回去时突然闯入一群黑衣人开枪，李三和杜小飞还击，那群黑衣人不敌被吓跑，刚抓获的黑衣人也被灭口，刘杰带人到后搜查现场留下的弹壳，现场留下的枪支都是军方所用。邵光耀的做法被毕福友指责，毕福友让他联系上王道余等人跑路，邵光耀准备来个死不认账。陈若云来到唐笑笑家里，唐笑笑向她问起和师哥的情况。
陈若云感觉和李三在一起日子里总是提心吊胆，唐笑笑让她和自己一起参加第二天上午的聚会。周志岳拿到搜查令，由美子暗中看到他和李三等人在一起。由美子给冈村打电话汇报顺安号的行踪被泄密，还看到李三等人，冈村让她
杜小飞来到陈若云的住所，他要吻她时被陈若云推开，她已经不想活了。周志岳向李三提起表妹钟之兰，他让李三记住接头暗号。李三在咖啡馆见到钟之兰，邵光耀在车里监听他们谈话，李三没想到她是周志岳的表妹，他能肯定她不是外人，钟之兰向他说起中国共产党，李三听说过，他听完她的话后解开了多年的迷惑，邵光耀准备等李三走后再动手抓捕。
邵光耀等李三走后对钟之兰动手，钟之兰在回去途中发现被人跟踪，她加快步伐时被人开枪追赶，李三听到枪声后急忙赶过去。肖克和邵光耀从钟之兰背后出现将她抓走，李三赶到时看到钟之兰被抓。李三回去后向周志岳说明情况，周志岳猜出他们可能暴露了。肖克对钟之兰严刑逼供，钟之兰咬牙不松口，毕福友准备用日本特制的药物注射到钟之兰身体里，李三悄悄潜入警备司令部。
周志岳找黄局长汇报，他必须趟那混水。邵光耀见周志岳来后很意外，周志岳看到被严刑拷打的钟之兰，邵光耀让他上前审问，肖克将致幻剂交到周志岳手上，周志岳说他不了解共产党，肖克将致幻剂注射到钟之兰身上，很快在她体内产生反应。钟之兰自称要交待，她让周志岳上前，周志岳向她靠近，她在他耳旁说起永别的话后咬了周志岳的耳朵，还大骂他是汉奸和走狗，之后钟之兰咬破嘴里的氰化钾自尽身亡，她用自己的牺牲掩护了周志岳和李三。
李三想替钟之兰报仇，周志岳清楚目前不是报仇的时候，李三指责他是懦夫，他要去拼命时被周志岳拦住，周志岳的一番话让李三知道钟之兰是他的妻子。邵光耀和肖克来警察局找周志岳，到会议室后黄局长让周志岳将枪交出来，邵光耀质问周志岳。
李三来到会议室被邵光耀询问，他看到照片后解释说照片上的女人是线人，邵光耀放出录音，黄局长命人将李三带下去，邵光耀让李三说出那个共同的朋友，李三不惧他的威胁。黄局长让邵光耀自己看着办，邵光耀让周志岳替警察局清理门户，周志岳没接枪，他拿起肖克手上的枪指向李三，李三中枪倒地，周志岳让刘杰将李三拖出去。
刘杰医院，邵光耀想押走周志岳时被黄局长阻止，他只好带人离开。周志岳要出门时被黄局长叫住，他故意说李三已经没救，否则谁都无法脱了干系。医院抢救，周志岳当时开枪也是迫不得已。甄帅和毕香妮听说医院的手术室外，刘杰叫他们来是想见李三最后一面。医院电话后知道李三被抢救过来，医院看望李三。
毕福友夸奖邵光耀的做法，他想等鸦片案结后给邵光耀连升三级。李三的手术结束，他没脱离生命危险，还需要在重症室监护，医生告诉刘杰说李三身上的弹头穿过心脏下方的安全之处。毕福友和冈村为李三的死而庆贺，由美子不明白周志岳的做法，冈村总感觉有些蹊跷，医院救李三，毕福友让邵光耀马上采取行动。李三从昏迷中醒来，他相信自己能扛过去，刘杰当时也不知道周志岳为何开枪打李三。
邵光医院寻找李三，刘杰知道后和其他人换上衣服从后门离开，他们来到太平间躲藏，当兵的来搜查时误认为郑瘸子的做法是诈尸，当兵的人慌忙跑开。李三胸口突然出血让众人担心，郑瘸子开车带他们去了自己的私宅。周志岳在办公室里焦急如焚，刘杰回去后被他问起来，刘杰无法理解周志岳的做法，他将李三的情况说明，周志岳向刘杰说起几年前打中一个歹徒的心脏后对方却存活下来，刘杰这才明白他的良苦用心，周志岳清楚那是一个死局，他必须在最短的时间破解。
周志岳将刘杰叫到外面的树林说明他是共产党员的真实身份，李三也是刘杰最信任的人。杜小飞被由美子勾引，陈若云知道他们的勾当，陈若云和杜小飞从报纸上得知李三被周志岳开枪打死。李三昏迷之中叫着陈若云的名字，毕香妮一直在床前照顾。
陈若云收拾东西要离开时被杜小飞阻止，两人打斗起来，杜小飞不忍心伤她。陈若云来到李三坟前表明心意，她跟着杜小飞在军方是想找机会接近邵光耀和由美子，陈若云打算报仇后去找李三。黄局长因鸦片案被革职，案件由天津地方法院审理。冈村让毕福友尽快将那批鸦片出手以筹集资金，毕福友将任务交给邵光耀。
杜小飞在警备司令部任队长之职，没什么实权，他不受邵光耀领导，杜小飞来那里工作是邵光耀提议的，邵光耀看不起杜小飞通过由美子的关系进入司令部。杜小飞向由美子说起金缕玉牒，她答应他如果能找回来就让他在司令部连升三级。入夜后杜小飞来到郑瘸子养小鸟的院落，他用尖刀试过之后将其中一个鸟笼拿走，在没人的地方打开后找到了金缕玉牒，正当杜小飞高兴之时被邵光耀和肖克用网罩住。
肖克将杜小飞手上的金缕玉牒拿走，杜小飞无可奈何，回去后一人喝起闷酒。邵光耀将金缕玉牒交给毕福友，毕福友对他大加赞赏。郑瘸子发现金缕玉牒丢失后告诉甄帅和毕香妮，李三躺在床上听到了，他不责怪郑瘸子，郑瘸子想到了杜小飞那天曾推门而出，李三也想到可能是杜小飞所为，他相信陈若云不会出卖国家。
周志岳和刘杰扮成乞丐去看李三，刘杰说明周志岳开枪的原因。 李三理解周志岳的做法，周志岳被毕香妮指责，李三让她不要多说，还讲出钟之兰被害之事。郑瘸子等人知道了周志岳的真实身份，他们对他的行为表示敬佩。李三想让周志岳撤出警察局，但周志岳还有更重要的工作，李三不能让金缕玉牒落在日本人那里。冈村约见毕福友，他担心周志岳不退还存在危险，毕福友已经尽力，王道余等证人让冈村担忧，冈村让他想办法除去王道余等人。甄帅想跟着李三功夫，李三答应了，甄帅来到毕香妮房里看到她留下的信件，毕香妮悄悄离开，她想去拿回金缕玉牒。毕香妮回家让毕福友意外，毕福友一直认为她在日本。
毕香妮以中日关系紧张为由才回来，毕福友没多加怀疑，他向毕香妮说起李三之死，她表现出并不惊讶的样子。杜小飞和陈若云在街上准备行刺周志岳，周志岳率警察下车后命人警戒，杜小飞和陈若云从高处下来后袭击警察，刘杰和杜小飞交手后被踢翻在地上，周志岳猜出是杜小飞和陈若云前来，周志岳面对威胁答应跟他们离开，刘杰带人追赶过去。
杜小飞将周志岳捆绑起来，陈若云让他不要跟过来，周志岳被她带到一旁后捆在树上打起来，陈若云否认她背叛李三，她要开枪杀周志岳时被杜小飞阻止，杜小飞想将周志岳交给日本人处置。周志岳被带到邵光耀面前，邵光耀让肖克对周志岳用刑。刘杰回到警察局后带人赶往警备司令部，他要求邵光耀交出周志岳，邵光耀得知警察包围了侦缉队后将受过刑的周志岳带出，他看到狙击手后急忙躲在周志岳身后。
双方在侦缉队前对峙起来，邵光耀提出带顺安号的人过来交换周志岳，他只给刘杰半个小时的时间，刘杰只好带人先撤退。李三伤愈后开始教甄帅和郑瘸子练习基本功，刘来原本想去通知他，因担心暴露而没有敲门。刘杰带来顺安号的那些被俘人员，邵光耀要求同时放人，他早埋伏好枪手，顺安号的人刚走出来就被开枪打死，周志岳又被抓回，他让刘杰不要管自己。邵光耀押着周志岳离开，刘来无奈将消息告诉李三。李三没责怪刘杰，邵光耀想让周志岳交出共产党的地下组织成员名单，周志岳誓死不同。
李三安排刘杰和甄帅分别行动，邵光耀走出侦缉队大门后否认劫持周志岳之事，刘杰拿出手上的铁蒺藜和拍到的照片，李三混在人群中，邵光耀百般狡辩，甄帅出面证明，还有照片为证，记者们看到那些照片后很兴奋，邵光耀故意转移视线，刘杰提出进去搜查，邵光耀以军事重地为由阻止他们，在刘杰的再三要求下邵光耀答应让他们派代表去查看，邵光耀已将周志岳转移，刘杰和甄帅进入侦缉队寻找周志岳。李三早就和刘杰交待好，刘杰猜出他们已经转移了周志岳。
刘杰跪在邵光耀面前求他放了周志岳，邵光耀十分得意，刘杰趁机上前拉住邵光耀，他身上已经绑了炸药，刘杰要求邵光耀交出周志岳，肖克只好去外面接人来交换，记者们看到周志岳在车后面。邵光耀命人释放周志岳，甄帅扶着周志岳出门，刘杰拉着邵光耀出现在记者们面前。法院的判决是军方被冤枉，邵光耀向毕福友汇报，毕福友同意给他官升三级。冈村向毕福友问起金缕玉牒，毕福友将它们送往北平请专家鉴定。毕香妮在家里听到毕福友给邵光耀打的电话，毕福友让他准备好鸦片。
毕香妮女扮男装将听到的消息写成信后派人送给甄帅，拆开之后得知日本人急于脱手鸦片。周志岳来到李三住处，李三要阻止鸦片售出，尽管他的伤口没完全康复，周志岳不同意李三的做法，郑瘸子担心李三的身体状况，周志岳也担心邵光耀会对他的死起疑，李三这次打算巧干，他准备把邵光耀尖成替罪羊，还让郑瘸子当主角。邵光耀来到妓院后点名叫秋月，老鸨说出一个大老板出大价钱包了秋月，邵光耀愿意出更高的价钱，老鸨的话让他吃惊。
郑瘸子来到妓院拿出三万大洋让老鸨叫秋月伺候邵光耀，邵光耀完事后问起郑瘸子是何意思，郑瘸子假装是要找靠山，邵光耀见他态度诚恳就相信了郑瘸子。由美子向杜小飞问起他的爱，她知道他心里如何想的，由美子担心陈若云会在将来知道真相，邵光耀连升三级让杜小飞心里不平衡。郑瘸子安排饭局请邵光耀和肖克，他们没有多加怀疑，郑瘸子又拿出一些送给邵光耀，他假装烟瘾发作，邵光耀让肖克回侦缉队弄些回来。
陈若云独自喝闷酒，杜小飞想接她回去，她知道兄弟的死和杜小飞有关，她听说杜小飞将金缕玉牒送给了日本人后怒斥起来，陈若云将杯子摔碎在地上，杜小飞要拉她走时陈若云以死相挟，她的心里只把他当哥哥看待，陈若云和他断绝师兄妹的关系，杜小飞只好离开。
肖克拿来鸦片送给郑瘸子，郑瘸子酒后坐黄包车离去，杜小飞路过时看到邵光耀和肖克送郑瘸子离开，肖克上前故意挑衅杜小飞，杜小飞将酒倒在肖克鞋上，肖克骂他是癞皮狗。郑瘸子将看到情况告诉李三，他认为送鸦片的侦缉队军官。李三见到那名军官出门后将他在胡同里打晕后带走，甄帅拿着金条和刀子让那名军官选择。李三想知道鸦片的藏处，被抓的军人假装不知，在刀子的威胁下只好带李三等人过去。那里是一个废弃的仓库，平时一个班的人假装木工把守。
李三带着甄帅和郑瘸子来到仓库，众人被李三制服，李三打开那些箱子后发现成箱的鸦片，甄帅拿出炸药后那些看守逃命出去，李三将炸药扔在屋里，出门后藏有鸦片的仓库被夷为平地。冈村知道鸦片被炸后十分生气，毕福友被指责，他认为周志岳和鸦片被炸案有关。毕福友回家时晕倒在门前，毕香妮看医院。
邵光耀和肖克在病房外面等侯，毕福友醒来后让毕香妮给邵光耀打电话前来，毕香妮出门后谎称毕福友还在昏迷中，邵光耀和肖克只好回去。郑瘸子在街上见到邵光耀后主动打招呼，还得起仓库被炸之事，邵光耀和肖克跟着郑瘸子去了城郊，杜小飞看到后悄悄跟踪过去。周志岳收到华北五省自治的方案后传消息给报社，报纸上登出日本人的阴谋。
由美子没能查出仓库爆炸案的做案人，她怀疑燕子李三还活着，冈村和毕福友看到报纸后都十分生气，毕福友让毕香妮给他办理出院手续。毕福友回去时在途中被游行的学生们拦截，学生们骂他是汉奸，毕福友命人将围攻的学生们驱散。郑瘸子因着急用钱将宅子卖给刘老板，他拿到钱后交地契交出，李三看到后知道他缺钱了，只是他不承认，再三询问之下郑瘸子说明原因，都是为了整治邵光耀。
甄帅调查完后李三让他出门买些酒菜，杜小飞要找由美子汇报情况时被人拦在外面，由美子不明白冈村为何会对毕福友委以重任，冈村还不想在正式开战前卸磨杀驴。毕福友找不到邵光耀感到十分生气，邵光耀已经两天没去上班，杜小飞见到由美子后自称查到鸦片案的内奸是邵光耀。
杜小飞在案发前一天晚上看到邵光耀和肖克和郑瘸子在一起的怀疑，李三担心日本人拿周志岳开刀，邵光耀在金钱的诱惑下没有了戒备，李三相信这颗眼中钉会很快拨除。由美子去找陈若云，她想利用陈若云去监视邵光耀和肖克，邵光耀和肖克在郑瘸子的安排下过着纸醉金迷的生活，陈若云在窗户拍到他们在一起的照片。
由美子将怀疑到的情况告诉毕福友，毕福友只好审问邵光耀。甄帅见到毕香妮后让她找机会将东西放在邵光耀身上，那是诬陷邵光耀的证据，毕香妮见到邵光耀后假装摔倒，她趁他扶自己时将东西塞在邵光耀的口袋里。邵光耀见到毕福友后被质问起来，毕福友要他一个解释，邵光耀失口否认炸仓库和他无关。
邵光耀想要证据，毕福友也不相信那事是他干的，杜小飞和由美子等人进门后拿出证据，邵光耀看到照片后难以解释，杜小飞将怀疑说出来，邵光耀恼火万分，他承认收了郑瘸子的好处，毕福友难以给他做主，邵光耀认为那些都是杜小飞干的，他口袋里掏出的东西被杜小飞抢过去，由美子看后提出要带邵光耀回去见冈村，那纸上是华北五省自治的原件，毕福友质问邵光耀，邵光耀百口莫辩。
毕福友命人将邵光耀带走，邵光耀狗急忙跳墙用毕福友当人质，出门时被毕香妮扑倒，邵光耀要反抗时被由美子和杜小飞联手杀死。李三等在收拾东西离开，得知邵光耀被击毙时大家高兴万分，他们知道毕福友是想用金缕玉牒留一手。陈若云来到李三坟前祭奠，她还想拼命为他报仇。肖克听到有人敲门后放松警惕，杜小飞进门后将他几刀捅死。
冈村怀疑毕福友留下金缕玉牒是想谈条件，毕福友拿出金缕玉牒让毕香妮看，还让她守好宝贝，毕福友留下金缕玉牒也是为自己多一重保险。杜小飞被任命为侦缉队的新队长，他将邵光耀以前的手下调开。李三在街上看到大娘被日本忍着欺负时上前将她扶起，她见到李三活着也很意外，她带李三来到陈若云给他立的墓碑，陈若云将李三送给她的东西埋在那里立坟。
李三不能让活着的消息让陈若云知道，毕福友在冈村面前谎称金缕玉牒的鉴定结果还没出来，他被风村叫去问话。毕香妮见毕福友出门后从暗格里取出金缕玉牒，她要拿走时看到毕福友突然回来，他知道她一直没去日本，毕福友愿意和她将戏演下去，两人争执起来，陈若云趁机出手打晕毕福友后带走毕香妮，但他们被由美子和杜小飞拦住，杜小飞阻止由美子去追赶陈若云。
陈若云让毕香妮带着金缕玉牒先走，她故意引开由美子和杜小飞，由美子追上毕香妮，毕香妮用金缕玉牒来要挟他，由美子要出手时李三蒙面出现带毕香妮离开，杜小飞和陈若云打起来，他点了她的穴道。杜小飞和李三交手后知道他没死，毕香妮也没想到他会来救自己。由美子向冈村汇报杜小飞的怀疑，冈村明白李三的死是一个连环计，他准备用陈若云为诱饵对付李三。陈若云被关押起来受刑，由美子向她说起李三还活着救走毕香妮之事。
杜小飞带人抓走大娘，他想用她来逼李三上门，大娘尽力反抗时杜小飞将她推开，她被撞后晕倒过去，侦缉队的人开枪打死大娘的孙女。李三来到大娘家中见她和孙女倒在地上，大娘被唤醒后说出杜小飞带人曾来过，她说完最后一句话就离开了人世，李三悲痛万分。李三从周志岳拿出的报纸上看到日本人对陈若云逼问的照片，他认为到了决战的时刻。李三入夜后来到冈村住所，他扔下纸条后离开，李三约冈村三天后在城外古墓见面，由美子让杜小飞派兵暗中保护。
冈村带人押着陈若云来到李三约定的地方，杜小飞带兵跟在后面。李三出手和冈村等人打斗起来，陈若云见他还活着感到意外。甄帅见侦缉队到后按响埋好的地雷，杜小飞慌忙躲藏起来，甄帅和毕香妮趁机捡枪和手榴弹。
李三突然摔碎手上的金缕玉牒，扔出其它的之后他救出陈若云，冈村没有多加追赶，等他们出去时被甄帅和毕香妮堵在墓门口，李三从他们背后出现说那金缕玉牒是假的。冈村等人回到古墓继续追赶李三，他命人分头去找，李三采取了各个攻破的策略。冈村无奈只好带由美子用起激将法，李三听完后现身，冈村想做个了断，李三说洞口已被封死，由美子和冈村同时出手和李三打起来，打斗时由美子死于冈村之手，冈村很恼火，他被李三算计了。
冈村故意在地上抓了沙子趁机扔向李三，李三不慎中招，但他用尽全力引冈村上当，冈村被巨石压死，但李三也身负重伤。李三来和陈若云相互搀扶准备出去，杜小飞背后开枪打向李三，李三中枪倒下，但并没有被打中要害，杜小飞走上前说出心里话，他从小到大一直活在李三的阴影中，杜小飞心里不平衡，李三并不惧死。
杜小飞让陈若云和李三道别，他拿枪顶住李三的头，杜小飞要扣扳机时被刘杰赶到一枪击中，李三获救，他知道杜小飞有很多怨言，李三决定饶他一次。杜小飞感觉自己没脸再活下去，他等李三等人出去后拉响手榴弹。一个月后，周志岳开车和李三约见，李三身体已经恢复，他将金缕玉牒交给周志岳。日军欲将生化武器运往满洲时被李三查觉，李三扔出手雷后留下纸燕子离开，日本人看出他是燕子李三。